Le présent document inclut également le rapport de gestion
et le rapport sur le gouvernement d’entreprise in extenso.
Le document d’enregistrement universela été déposé le 29 avril 2025 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou
de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note
d’opérationet le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Le tableau de correspondance fourni en page 234 duprésent document d’enregistrement universel permet de
retrouver les informations mentionnées aux annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars
2019.
3
En application de l’article 19du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin
2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement
universel :
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport des contrôleurs
légaux y afférent, figurent en pages 121 à 155du document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’AMF le 25/04/2024 sous le numéro D.24-0329 (https://www.guillemot.com/DEU/2023.xhtml).
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport des contrôleurs
légaux y afférent, figurent en pages 115 à 149 du document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’AMF le 26/04/2023 sous le numéro D.23-0335 (https://www.guillemot.com/DEU/2022.xhtml),
Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant,
remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement
universel.
4
SOMMAIRE
➢RAPPORT DE GESTION 2024 .......................................................................... 8
1.ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024...................................................... 8
1.1HERCULES :LA MARQUE MODELE DES DJS....................................................................................................................10
1.2THRUSTMASTER : LA MARQUE DES PASSIONNES D’ACCESSOIRES DE JEUX POUR CONSOLES ET PC..............................................17
2.ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................28
3.ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE
ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024............................................................................................28
3.1UNE ANNEE 2024 EN LEGERE CROISSANCE....................................................................................................................29
3.2UNE CHAINE LOGISTIQUE ADAPTEE, AGILE ET REACTIVE....................................................................................................29
3.3UN SERVICE SUPPORT CONSOMMATEURS PERFORMANT ET POLYVALENT............................................................................30
3.4ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE.............................................................................................................30
3.5UNE DYNAMIQUE DE LICENCES FORTES ET PRESTIGIEUSES................................................................................................. 31
3.6UNE RENOMMEE INTERNATIONALE RENFORCEE PAR LES RESEAUX SOCIAUX ET LA PRESSE INTERNATIONALE................................32
11.FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................................45
11.1ORGANIGRAMME DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION AU 31 DECEMBRE 2024.............................................................45
11.3LES FILIALES DE MARKETING ET DE VENTE......................................................................................................................46
11.4LES FILIALES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT...........................................................................................................46
11.5LES AUTRES FILIALES.................................................................................................................................................46
12.INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL ...........................................................46
12.1INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE.....................................................................................................46
12.2INFORMATIONS SUR LE TITRE GUILLEMOT CORPORATION................................................................................................. 53
13.FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................................................54
13.1RISQUES LIES AUX SOURCES D’APPROVISIONNEMENT......................................................................................................54
13.3RISQUES LIES AU PROTECTIONNISME............................................................................................................................55
13.5RISQUES LIES A LA FLUCTUATION SAISONNIERE D’ACTIVITE................................................................................................55
13.6RISQUES LIES A LA CONCURRENCE SECTORIELLE..............................................................................................................56
13.7RISQUES LIES AUX ACCORDS DE LICENCES......................................................................................................................56
14.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU
TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE...................................................................56
14.1OBJECTIFS DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.......................................................................................................56
14.2ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE.........................................................................................................56
5
15.INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES..............................................................66
17.1TABLEAU FINANCIER DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ..................................................................................80
17.2TABLEAU FINANCIER DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION...........................................................................................81
18.ANNEXE 2 : TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A......................82
19.ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS.....................84
20.ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES .......................................................................84
21.ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE...............85
21.1CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.....................................................................................................................85
21.2ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .............................................................85
21.3CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION..........................................95
21.4EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES...........98
21.5CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE...........................................................................99
21.6REMUNERATIONS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION............................................................99
21.7DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL..................................................129
21.8RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES..........................................................................................................................130
21.9PARTICIPATIONS DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE.......................................................................................130
21.10ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) . 131
➢COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024........................................133
5.2EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2024.........................................................................................................137
5.5PERIMETRE DE CONSOLIDATION................................................................................................................................144
5.7NOTES SUR LE BILAN...............................................................................................................................................146
5.8NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT.........................................................................................................................155
6.EVENEMENTS POST CLOTURE .....................................................................................................................160
7.DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ...............................................160
8.HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .........................................................................160
9.EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ................161
10.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES.........................................162
6
➢COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2024..............................................168
2.COMPTE DE RESULTAT ...............................................................................................................................169
3.ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX .............................................................................................................170
3.1EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE.................................................................................................................170
3.3REGLES ET METHODES COMPTABLES..........................................................................................................................170
3.4NOTES SUR LE BILAN...............................................................................................................................................174
3.5NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT.........................................................................................................................184
3.6EVENEMENTS POST CLOTURE...................................................................................................................................190
3.7PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT........................................................................................................................191
3.8HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES................................................................................................191
3.9EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX.................................................191
4.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ..............................................192
➢INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES ......................................198
1.LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO .........................................................................................................198
2.LE MARCHE DES CONSOLES ........................................................................................................................200
3.LE MARCHE PC ...........................................................................................................................................201
4.LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX ................................................................. 202
4.2JOYSTICKS ET ACCESSOIRES DE SIMULATION DE VOL.......................................................................................................203
5.LE MARCHE DE L’ESPORT............................................................................................................................204
6.LE MARCHE DU « LIVE STREAMING » .........................................................................................................205
7.LE MARCHE DU DJING ................................................................................................................................205
8.LE MARCHE DES CASQUES AUDIO ..............................................................................................................206
➢ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 5 JUIN 2025 .........207
1.ORDRE DU JOUR .........................................................................................................................................207
1.1DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE...........................................................................................207
1.2DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE...................................................................................207
2.TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION ..........................................................................................................208
2.1DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE...........................................................................................208
2.2DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE...................................................................................211
3.RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...............................................................................................221
4.RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ..............226
1.5CHANGEMENT DE CONTROLE....................................................................................................................................231
1.6IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES...........................................................................................................................231
1.7POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES...............................................................................................................231
2.PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION..............231
2.1PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL...................231
2.2DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL.............................................231
3.RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................................................232
4.CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D’INFORMATION........................233
5.TABLES – TABLEAUX DE CORRESPONDANCE ..............................................................................................234
5.1TABLEAU DE CORRESPONDANCE -DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL................................................................. 234
Résultat avant impôts, amortissements et provisions5 9743 98931 40633 15421 368
Impôts sur les bénéfices -6-73 8874 0182 921
Résultat après impôts, amortissement et provisions1 1101 74729 05928 04617 692
Montant des bénéfices distribués (1)003 7723 8223 822
III- Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions0,400,262,051,911,21
Résultat après impôts, amortissements et provisions0,070,121,901,831,16
Dividende versé à chaque action (2)000,250,250,25
IV- Personnel
Nombre de salariés (3)55555
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)348316349273309
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)12487978192
(1) Pour l'exercice 2022, le montant des bénéfices distribués prend en compte l'annulation de 200 000 actions propres par le conseil d'administration du 25 janvier 2023
(2) Pour l'exercice 2022, le dividende versé s'entend après annulation de 200 000 actions propres par le conseil d'administration du 25 janvier 2023
(3) Il s'agit des mandataires sociaux dirigeants, Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, ne bénéficiant pas d'un contrat de travail.
81
17.2 Tableau financier du Groupe Guillemot Corporation
Exercice20242023202220212020
Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Résultat avant impôts, amortissements et provisions11 6359 43535 23723 27337 584
Impôts sur les bénéfices 1-113-7 235-2 887-699
Résultat après impôts, amortissement et provisions1 17796420 35213 70729 781
Montant des bénéfices distribués003 7723 8223 822
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions0,770,621,831,332,41
Résultat après impôts, amortissements et provisions0,080,061,350,901,95
Dividende versé à chaque action000,250,250,25
Personnel
Nombre de salariés321297281242205
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)14 50512 89811 2839 8528 613
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)4 1533 3713 1392 9722 387
82
18. ANNEXE 2 :TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A.
Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros.
Date
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
Nombre
cumulé
d’actions
Montant de l’augmentation de capital
Montant de
la réduction
de capital
Valeur
nominale
de l’action
Prime
d’émission et/ou
de conversion
et/ou d’apport
Montants
cumulés du
capital
Par apport en
numéraire ou
en nature
Par
conversion
Par
incorporation
de réserves
01/09/97
Création de la société
1 000 000
1 000 000
-
-
-
-
20 F
-
20 000 000 F
01/08/98
Division du nominal
1 000 000
2 000 000
-
-
-
-
10 F
-
20 000 000 F
24/11/98
Augmentation de capital lors de l’introduction en bourse
353 000
2 353 000
3 530 000 F
-
-
-
10 F
98 840 000 F
23 530 000 F
23/02/00
Augmentation de capital par conversion d’obligations
67 130
2 420 130
-
671 300 F
-
-
10 F
30 152 775 F
24 201 300 F
23/02/00
Division du nominal
2 420 130
4 840 260
-
-
-
-
5 F
-
24 201 300 F
17/05/00
Augmentation de capital par conversion d’obligations
93 550
4 933 810
-
467 750 F
-
-
5 F
21 009 922 F
24 669 050 F
17/05/00
Augmentation de capital par exercice de bons de
souscription d’actions
222
4 934 032
1110 F
-
-
-
5 F
64 420 F
24 670 160 F
17/05/00
Augmentation de capital par émission d’actions
953 831
5 887 863
4 769 155 F
-
-
-
5 F
321 206 020 F
29 439 315 F
13/09/00
Augmentation de capital par conversion d’obligations
20 818
5 908 681
-
104 090 F
-
-
5 F
4 675 409 F
29 543 405 F
11/09/01
Augmentation de capital par conversion d’obligations
128 750
6 037 431
-
643 750 F
-
-
5 F
28 915 312 F
30 187 155 F
11/09/01
Conversion du capital social en euros et suppression de la
valeur nominale
-
6 037 431
-
-
-
-
-
-
4 602 002,11 €
16/05/02
Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de
capital par élévation de la valeur nominale (1)
-
6 037 431
-
-
46 819,76
-
0,77
-
4 648 821,87
16/05/02
Augmentation de capital par conversion d’obligations (1)
4 376
6 041 807
-
3 369,52
-
-
0,77
149 790,48
4 652 191,39
28/06/02
Augmentation de capital par apport en nature (2)
435 278
6 477 085
335 164,06
-
-
-
0,77
4 587 835,94
4 987 355,45
30/08/02
Augmentation de capital par apport en nature (3)
3 000 000
9 477 085
2 310 000
-
-
-
0,77
12 690 000
7 297 355,45
30/08/02
Réduction de capital par annulation d’actions propres (4)
416 665
9 060 420
-
-
-
320 832,05
0,77
- 11 346 025
6 976 523,40
19/09/02
Augmentation de capital par conversion d’obligations (5)
6 000
9 066 420
-
4 620
-
-
0,77
205 380
6 981 143,40
23/12/03
Augmentation de capital par apport en nature (6)
4 444 444
13 510 864
3 422 221,88
-
-
-
0,77
10 577 778,12
10 403 365,28
19/01/04
Augmentation de capital par exercice de bons de
souscription d’actions (7)
81 446
13 592 310
62 713,42
-
-
-
0,77
181 624,58
10 466 078,70
16/11/06
Augmentation de capital par exercice de bons de
souscription d’actions (8)
101
13 592 411
77,77
-
-
-
0,77
4 422,23
10466 156,47
16/11/06
Augmentation de capital en numéraire (9)
1 076 233
14 668 644
828 699,41
-
-
-
0,77
1 571 300,59
11294 855,88
18/09/07
Augmentation de capital par conversion d’obligations (10)
290 532
14 959 176
-
223 709,64
-
-
0,77
700 710,36
11518 565,52
29/01/08
Augmentation de capital par levées d’options (11)
6 700
14 965 876
5 159,00
-
-
-
0,77
7 102,00
11523 724,52
20/01/11
Augmentation de capital par levées d’options (12)
38 860
15 004 736
29 922,20
-
-
-
0,77
40 035,40
11553 646,72
24/01/18
Augmentation de capital par levées d’options (13)
382 500
15 387 236
294 525,00
-
-
-
0,77
436 050,00
11848 171,72
24/01/18
Réduction de capital par annulation d’actions propres (14)
187 256
15 199 980
-
-
-
144 187,12
0,77
-457 354,20
11703 984,60
16/03/18
Augmentation de capital par levées d’options (15)
87 500
15 287 480
67 375,00
-
-
-
0,77
99 750,00
11771 359,60
25/01/23
Réduction de capital par annulation d’actions propres (16)
200 000
15 087 480
-
-
-
154 000,00
0,77
-2 474 690,16
11617 359,60
29/01/25
Réduction de capital par annulation d’actions propres (17)
400 000
14 687 480
-
-
-
308 000,00
0,77
-2 171 609,20
11 309 359,60
83
(1) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mai 2002, utilisant l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 février 2002, a rétabli la mention de la valeur nominale
dans les statuts pour la porter à 0,77 euro. Au cours de cette même séance, le conseil a constaté le nombre des obligations converties en actions depuis le début de l’exercice en cours
et a constaté l’augmentation de capital correspondante.
(2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 435 278 actions nouvelles en rémunération de
l’apport consenti par la société Guillemot Participations S.A. consistant en une part sociale de la société italienne Guillemot Srl et représentant 100% du capital de cette dernière.
Le nombre d’actions nouvelles a été déterminé par la valeur de l’apport, égale à 4 923 000 euros, divisée par le cours de référence de l’action Guillemot Corporation correspondant à la
moyenne des cours de clôture des soixante jours de bourse précédent la date de l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2002 a décidé d’augmenter le capital social par lacréation de 3 000 000 d’actions nouvelles en rémunération
de l’apport consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en un million de titres Ubi Soft Entertainment d’une valeur totale de quinze millions d’euros ; une parité de trois
actions nouvelles Guillemot Corporation pour une action Ubi Soft Entertainment apportée a été retenue dans le contrat d’apport signé entre la société et Guillemot Brothers S.A.
La Commission des opérations de bourse a apposé le 14 août 2002 le numéro d’enregistrement E.02-213 sur l’annexe au rapport du conseil d’administration présentée à l’assemblée
générale extraordinaire.
(4) Le conseil d’administration du 30 août 2002 réuni à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire et utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 15 février 2002 a décidé
l’annulation de 416 665 actions propres.
(5) Le conseil d’administration du 19 septembre 2002 a constaté le nombre d’obligations converties en actions entre le 16 mai 2002 et le 31 août 2002.
(6) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2003 a décidé d’augmenter le capital social par apport en nature consenti par la société Guillemot Brothers
S.A. et consistant en cinq millions d’actions Gameloft.
(7) Le conseil d’administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription ayant expiré
le 31 décembre 2003.
(8) 100 bons de souscription d’actions émis en 1999 ont été exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les bonsde souscription émis en 1999 étaient exerçables jusqu’au
31 août 2006. Les bons de souscription non exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d’Eurolist le 31 août 2006 à l’issue de la séance de bourse.
(9) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de réaliser l’augmentation de capital de deux millions quatre cent mille euros, prime d’émission comprise,
décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006. La souscription des 1 076 233 actions nouvelles a été libérée intégralement par compensation
avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A.
(10) Le conseil d’administration dans sa séance du 18 septembre 2007 a constaté le nombre d’obligations converties entre le 1
er
janvier 2007 au 31 août 2007, date d’échéance de
l’emprunt obligataire, et a constaté l’augmentation de capital correspondante. 13 206 obligations ont été converties pendant cette période.
(11) Le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2008 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à la suite
de levées d’options de souscription d’actions. 6 700 options ont été levées pendant cette période.
(12) Le conseil d’administration dans sa séance du 20 janvier 2011 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à la suite
de levées d’options de souscription d’actions. 38 860 options ont été levées pendant cette période.
(13) Le conseil d’administration dans sa séance du 24 janvier 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la suite
de levées d’options de souscription d’actions. 382 500 options ont été levées pendant cette période.
(14) Le conseil d’administration du 24 janvier 2018 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2017 a décidé l’annulation de 187 256 actions propres. Ces 187 256
actions propres avaient, au cours de cette même séance du conseil d’administration, été réaffectées à l’objectif « annulation ».
(15) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mars 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises sur la période du 1
er
janvier 2018 au 18 février 2018 à la suite
de levées d’options de souscription d’actions. 87 500 options ont été levées pendant cette période.
(16) Le conseil d’administration du 25 janvier 2023 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 a décidé l’annulation de 200 000 actions propres acquises en
2022 et affectées dès leur acquisition à l’objectif « annulation ».
(17) Le conseil d’administration du 29 janvier 2025 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 30 mai 2024 a décidé l’annulation de 400 000 actions propres acquises en
2024 et affectées dès leur acquisition à l’objectif « annulation ».
84
19. ANNEXE 3 :RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT
D’ACTIONS
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du code de commerce, nous vous communiquons aux
termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et d’achat
d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, levée, souscrite ou achetée au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Le tableau ci-après récapitule les plans d’options de souscription d’actions en vigueur mis en place par la
société Guillemot Corporation S.A. :
Date de l’assemblée générale
27/05/2021
Date du Conseil d’administration
03/12/2021
Nombre total d’actions pouvant être souscrites:
- dont par les mandataires sociaux
- dont par les dix premiers attributaires salariés
193 950
0
29 500
Point de départ d’exercice des options
03/12/2023
Date d’expiration des options
02/12/2031
Prix de souscription
14,44 euros
Modalités d’exercice
▪50% au cours de la 3
ème
année du plan,
▪25% supplémentaires au cours de la 4
ème
du plan,
▪les 25% restants à partir de la 5
ème
année du plan.
Les options qui n’auraient pas été levées au cours de la
3
ème
, 4
ème
et 5
ème
année du plan, pourront être levées les
années suivantes et ce jusqu’au 2 décembre 2031 inclus.
Nombre d’actions souscrites au 31/12/2024
0
Options de souscription d’actions annulées ou caduques
durant l’exercice clos le 31/12/2024
3 400
Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2024
157 000
Nous vous précisons que, depuis le début de l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2025 :
-Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie,
-Aucune option de souscription n’a été levée.
Fait à Rennes, le 25 mars 2025.
Le conseil d’administration
20. ANNEXE 4 :RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous communiquons aux
termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ni au cours des
exercices précédents.
En outre, nous vous précisons qu’aucune action gratuite n’a été attribuée depuis le début de l’exercice ouvert
le 1
er
janvier 2025.
Fait à Rennes, le 25 mars 2025.
Le conseil d’administration
85
21. ANNEXE 5 :RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport
sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024.
21.1 Code de gouvernement d’entreprise
La société se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Le conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de
vigilance » du code Middlenext (Edition septembre 2021) dans sa séance du 27 octobre 2021.
21.2 Organes d’administration et de direction de Guillemot Corporation S.A.
Nom, Prénom, Fonction
Sexe
Age
Indépendant
Première
nomination
Echéance du
mandat
Nombre
d’actions
détenues
Au 28/02/2025
Claude GUILLEMOT
PDG
M
68
Non
1997
2030
631 839
Michel GUILLEMOT
Membre du conseil
DGD
M
66
Non
1997
2028
1 216 569
Gérard GUILLEMOT
Membre du conseil
DGD
M
63
Non
1997
2028
1 096 246
Christian GUILLEMOT
Membre du conseil
DGD
M
59
Non
1997
2030
329 348
Maryvonne LE ROCH-NOCERA
Membre du conseil
F
66
Oui
2014
2026
100
Corinne LE ROY
Membre du conseil
F
61
Oui
2017
2027
1
Véronique LE BOURGE
Membre du conseil
F
58
Oui
2023
2029
60
Yves GUILLEMOT
DGD
M
64
Non
1997
Date de
cessation de la
fonction de DG
de Monsieur
Claude
Guillemot
838 170
Le conseil d’administration assure lui-même la mission du comité d’audit et du comité RSE. Il est également
en charge de la thématique nominations et rémunérations des mandataires sociaux.
21.2.1 Composition du conseil d’administration
La composition de votre conseil d’administration n’a pas été modifiée au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.
Votre conseil d’administration est composé de sept membres dont quatre hommes et trois femmes.
La proportion de membres de sexe masculin et de membres de sexe féminin est respectivement de 57,14%
et de 42,86%.
86
Votre conseil d’administration comprend, en les personnes de Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, Madame
Corinne Le Roy et Madame Véronique Le Bourge, trois membres indépendants au sens du code Middlenext.
Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot ne sont pas
indépendants au sens du code susvisé car ils sont également dirigeants mandataires sociaux de la société et
frères.
Chaque administrateur exerçant également un mandat de dirigeant (Messieurs Claude Guillemot, Michel
Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot) n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur
dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Guillemot Corporation.
Votre conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés.
Dans sa séance du 29 avril 2002, votre conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de président
du conseil d’administration et de directeur général de la société.
A ce jour, le conseil d’administration n’a apporté aucune limitation de pouvoir particulière à votre Président
Directeur Général autres que celles prévues par les statuts et par la loi.
Il est rappelé que :
- L’article 9 des statuts prévoit que la société puisse être administrée par un conseil d’administration
composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
- La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un
renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires pourra, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs
administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans.
- Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins et ne pas être âgé de plus de
quatre-vingt ans.
21.2.2 Membres des organes d’administration et de direction
Les membres des organes d’administration et de direction peuvent être contactés à l’adresse suivante:
GUILLEMOT CORPORATION S.A., BP 2, 56204 La Gacilly Cedex.
Claude GUILLEMOT
Administrateur et Président Directeur Général (**)
A l’issue de sa maîtrise en Sciences économiques obtenue en 1981 à l’Université de Rennes I, suivie d’une
spécialisation en informatique industrielle à l’ICAM de Lille, M. Claude Guillemot a rejoint l’entreprise familiale et a, en
1984, orienté son activité vers la distribution de produits informatiques puis l’a spécialisée en 1985 dans la distribution
de jeux vidéo sous la marque « Guillemot International Software ». Avec ses quatre frères, il a ensuite créé le groupe
Guillemot Corporation, coté en Bourse depuis 1998, qui conçoit et fabrique du matériel et des accessoires de loisirs
interactifs sous les marques Hercules pour les périphériques numériques (DJ et musique numérique, enceintes) et
Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles de jeux vidéo.
Il a également fondé avec ses frères en 1986 le Groupe Ubisoft Entertainment, concepteur et éditeur de jeux interactifs
pour PC et consoles, et en 2000, le Groupe Gameloft, un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo
téléchargeables. M. Claude GUILLEMOT est Président Directeur Général de la société Guillemot Corporation S.A., et
également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du
Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2024
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
– Shanghai, Shenzhen et Hong-Kong) et diffuse ses produits dans plus de cent-cinquante pays. La mission
du Groupe est d’offrir des produits performants et ergonomiques pour maximiser les satisfactions des
utilisateurs de loisirs numériques interactifs.
La société est une société anonyme dont le siège social est situé au 2 Rue du Chêne Héleuc,
56 910 Carentoir.
5.2 Evènements significatifs de l’exercice 2024
Le chiffre d’affaires annuel 2024 du Groupe s’établit à 125,1 millions d’euros, en augmentation de 5%, avec
Thrustmaster en croissance de 8%, et Hercules en baisse de 15%.
L’année a été marquée par un contexte de marché peu dynamique pour les deux marques du Groupe et par
une concurrence accrue sur le second semestre.
Le Groupe affiche un résultat opérationnel de 3,7 millions d’euros et un résultat net consolidé de
1,2 million d’euros qui prend en compte une perte financière latente de 4,4 millions d’euros sur le portefeuille
de titres Ubisoft Entertainment détenus par le Groupe.
Le taux de marge brute comptable a augmenté de 4,5 points par rapport à l’an dernier pour s’établir à 53%
sur 2024, dans un contexte très concurrentiel.
Dans le même temps, l’ensemble des frais hors achats et variation des stocks a augmenté de 13%. En 2024,
le Groupe a maintenu son investissement à 8,9 millions d’euros dans sa Recherche et Développement,
représentant 7,1% du Chiffre d’affaires consolidé.
Le résultat financier de -2,5 millions d’euros intègre une perte de réévaluation de 4,4 millions d’euros sur les
actifs financiers courants (Valeurs Mobilières de Placement) constitués de 443 874 titres Ubisoft
Entertainment. Le résultat net consolidé de l’exercice s’établit à 1,2 million d’euros.
Les capitaux propres du Groupe sont de 100,3 millions d’euros au 31 décembre 2024. L’endettement net au
31 décembre 2024 est négatif et s’établit à -23,7 millions d’euros. Le Groupe dispose d'une trésorerie nette
positive de 30,6 millions d'euros contre des dettes de 6,9 millions d'euros. Le flux net de trésorerie lié aux
activités opérationnelles est positif à hauteur de 18,1 millions d’euros, avec une baisse du Besoin en Fonds
de Roulement sur l’exercice de 5,1 millions d’euros principalement liée à la baisse du stock.
5.3 Référentiel
Conformément au Règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Guillemot Corporation présente
ici ses états financiers consolidés de l’exercice 2024 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne.
Les états financiers ont été arrêtés selon le modèle d'évaluation du coût historique à l'exception des éléments
mesurés à la juste valeur (principalement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat).
Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards)
et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (IFRIC).
138
5.4 Principales méthodes comptables
5.4.1Nouvelles normes et interprétations IFRS
Les textes IFRS applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont
les suivants :
Date d’entrée en Effets pour Normes – Interprétations − Amendementsvigueur le groupe IAS 1 erClassement des dettes avec covenants 1 janvier 2024Aucun Amendements IAS 7 & IFRS 7erDispositifs de financement des fournisseurs1 janvier 2024Aucun Amendements IFRS 16 Passif de location dans le cadre d’une cession-er1 janvier 2024Aucun Amendements bail
Pour l’exercice 2024, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou
amendement.
5.4.2Principes de consolidation
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation, au sens de la
norme IFRS 10, sont intégrées globalement. La norme précise qu’un investisseur contrôle une entité émettrice
lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice
et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
L’ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes annuels le 31 décembre.
Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe. Le Groupe Guillemot Corporation
n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses autres participations. Les résultats des sociétés
entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou de la
date de création des sociétés. Les éliminations des opérations intragroupes sont réalisées pour toutes les
sociétés du Groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions
significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif
immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminées.
5.4.3Immobilisations incorporelles
Marques :
Les marques acquises par le Groupe ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne
sont donc pas amorties. Leur durée d’utilité est réexaminée chaque année et les marques sont soumises à
des tests de dépréciation au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation incorporelle
appartient. Un test de dépréciation est également réalisé en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur.
En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité du Groupe, la méthode de la juste valeur
n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d’utilité est la valeur
actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif. Cette méthode est retenue pour la valorisation des
marques.
Ecarts d’acquisition :
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la
filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart positif entre le coût
d’acquisition des titres et la quote-part acquise par le Groupe dans la juste valeur nette des actifs nets
identifiables est porté à la rubrique “ écarts d’acquisition ”. Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition
est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test
annuel de dépréciation. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Pour les besoins des tests de
dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe
susceptibles de bénéficier des synergies.
Les éléments acquis par le Groupe reconnus comme des fonds de commerce, et en particulier les éléments
incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la société d'exercer son activité et de
poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux critères d’identification permettant de les
présenter isolément à l’actif du bilan consolidé, sont également assimilés à des écarts d’acquisition.
139
Frais de Recherche et Développement :
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisation dès lors que les conditions sont remplies :
- Faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre,
- Intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre,
- Capacité à l’utiliser ou le vendre,
- Probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif,
- Disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le
projet,
- Capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.
L’amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré,
s’étale sur une durée ne dépassant pas 10 ans.
Les logiciels de bureautique :
Les logiciels de bureautique sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation, généralement comprise entre
3 et 5 ans.
Licences :
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis.
Ces montants sont comptabilisés dans un compte Licences en immobilisations incorporelles dès lors qu’ils
répondent à la définition d’un actif (identifiable, contrôlé et porteur d’avantages économiques futurs), et amortis
en linéaire selon la durée des contrats.
5.4.4Immobilisations corporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés en
fonction de leur durée d’utilité attendue par référence aux modes et aux durées d’utilisations suivantes :
Constructions : 20 ans (linéaire)
Agencements et aménagements : 10 ans (linéaire)
Installations techniques : entre 1 et 10 ans (linéaire)
Matériel de transport : 4 ou 5 ans (linéaire)
Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire)
Mobilier : 5 à 10 ans (linéaire)
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque
clôture. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés
comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au
Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable.
5.4.5Dépréciation d’actifs non financiers
Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de
dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’évènements ou de
circonstances particulières indiquant un indice de perte de valeur, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables
est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable
sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des
coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure.
La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des
conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de
sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif, c’est-à-dire de
son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d’utilité.
Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui
représentent le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les actifs non
financiers (autres que les écarts d’acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la
dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.
Les marques détenues en France sont allouées aux deux unités génératrices de trésorerie Hercules et
Thrustmaster composant les segments de l’information sectorielle par activité.
5.4.6Contrats de location
IFRS 16 abandonne pour les preneurs la classification traditionnelle des contrats de location en contrats de
location simple ou contrats de location-financement.
140
IFRS 16 prévoit ainsi un principe de comptabilisation de (presque) tous les contrats de location au bilan des
preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du
contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).
5.4.7Actifs financiers
Classification des instruments financiers :
Le groupe a adopté la classification présentée ci-après pour les actifs financiers non dérivés. Cette
classification dépend d’une part, des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels (les flux de trésorerie
sont-ils représentatifs d’intérêts ou de remboursement en capital?) et d’autre part des modalités de gestion
retenues à la date de leur comptabilisation initiale :
- les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global
(OCI).
- les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat. Ces actifs sont principalement composés
de participations cotées ou non cotées. Ce sont des instruments de capitaux propres qui ne sont pas
gérés à des fins de transaction, pour lesquels la Direction n’a pas exercé l’option « juste valeur par le
biais des autres éléments du résultat global (OCI) » lors de leur comptabilisation initiale ainsi que les
instruments ne répondant pas à la définition d’un instrument de capitaux propres. Les gains et pertes
résultants de changements de juste valeur sont constatés directement en résultat dans la rubrique
Produits financiers ou Charges financières. La juste valeur d’inventaire des actifs financiers est le
dernier cours du jour du mois de clôture pour les titres côtés, etla valeur probable de négociation pour
les titres non côtés. Si lavaleur d’inventaireest inférieure à la valeur d’acquisitionets’il existe un
indicateur objectif de dépréciation, une dépréciation sera pratiquée.
- les actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Ces actifs sont composés d’instruments dont les flux
contractuels de trésorerie sont représentatifs d’intérêts et de remboursement en capital gérés dans
l’objectif de collecter les flux de trésorerie. Il s’agit principalement des prêts et créances.
Dépréciation des actifs financiers au coût amorti :
Les créances clients sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur
sur les créances clients sont estimées selon la méthode des pertes attendues afin de tenir compte d’éventuels
défauts de paiements tout au long de la durée de détention des créances clients. La dépréciation attendue est
estimée à chaque arrêté, au niveau de l’ensemble des créances sur la base d’un taux moyen de pertes
attendues, dont le calcul est notamment fondé sur les taux de perte de crédit historiques. Ce taux moyen de
pertes attendues peut, toutefois, être ajusté s’il existe des indicateurs d’une probable détérioration significative
du risque de crédit. Les créances, dès lors que le risque de crédit est avéré, font l’objet d’une dépréciation
individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des
créances clients. Bien qu’une partie des créances clients soient échue, l’analyse des données historiques a
montré tant au 31 décembre 2024 qu’au 31 décembre 2023 que les pertes encourues sont négligeables.
Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de
change par des contrats d’achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas
aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction.
Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs
ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé
immédiatement en résultat financier.
La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeurs’applique aux IFRS qui imposent ou permettent des
évaluations à la juste valeur ou la communication d’information à leur sujet ; elle intègre dans une même norme
un cadre pour l’évaluation de la juste valeur et prescrit les informations à fournir sur les évaluations à la juste
valeur. Cette norme définit la juste valeur en fonction de la valeur de sortie et utilise une hiérarchie des justes
valeurs ; cela donne lieu à une mesure fondée sur le marché et non une mesure spécifique à l’entité.
La hiérarchie classe selon trois niveaux les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées.
Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou
des passifs identiques, et au niveau le plus bas les données d'entrée non observables.
Si les données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur sont classées à des niveaux différents de la
hiérarchie des justes valeurs, la juste valeur ainsi évaluée est classée globalement au même niveau que la
donnée d'entrée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble (selon
l'exercice du jugement).
5.4.8Actifs d’impôts exigibles
La distinction entre actifs d’impôts exigibles courants et non courants apparaît au bilan consolidé.
141
5.4.9Stocks et encours
Les stocks et encours de l’ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des marges
internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement. L’évaluation est réalisée selon la méthode FIFO
(First In First Out).
Le coût initial comprend le prix des composants, le coût d’assemblage, le coût de transport, l’amortissement
de l’outillage et des frais de Recherche et Développement immobilisés.
Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées
lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de
commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de
réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des
produits. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références potentiellement à risque :
taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes
en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la
concurrence…L’analyse effectuée est principalementindividuelle et permet d’identifier au mieux les risques
de dépréciations.
5.4.10 Avances et acomptes versés
Ce poste, comptabilisé en Autres créances, regroupe les acomptes sur commande versés aux fournisseurs.
5.4.11 Clients
Les créances clients ont été évaluées initialement à leur prix de transaction selon la norme IFRS 15. Elles font
l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation en fonction de l’espérance des pertes de crédit attendues à la
clôture. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à
recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.
Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une
restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs
de dépréciation d’une créance. D’autre part, l’application de la norme d’IFRS 9 peut entrainer la
comptabilisation de pertes de crédit attendues sur les créances, et ceci dès le moment où les créances sont
comptabilisées.
Le Groupe n’utilise pas de matrice de provision mais effectue une analyse au cas par cas du fait de son
nombre de clients restreints et du recours quasi systématique à l’assurance-crédit.
5.4.12 Autres créances
Les autres créances comprennent principalement les créances de TVA.
5.4.13 Impôts différés
Les impôts différés, qui reflètent les différences temporelles entre les valeurs comptables après retraitement
de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la méthode du taux
variable. Des impôts différés sont constatés au compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits
courants dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs s’avère probable dans les délais de
récupération raisonnables. En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations
des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au cours de l’exercice où
ces changements de taux sont connus, en compte de résultat ou parmi les autres éléments du résultat global
(OCI), suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. Les impôts différés actifs
sont comptabilisés à concurrence des impôts différés passifs, en tenant compte des règles fiscales en vigueur
liées notamment au plafonnement de l’utilisation des reports déficitaires. Ils sont compensés si l’entité
imposable a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et si ces
actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale.
Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de
laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui
ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
5.4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et
de dépôts à terme (placements très liquides de maturité inférieure à trois mois, qui ne représentent pas de
risque significatif de perte de valeur).
5.4.15 Opérations en monnaies étrangères et conversion des états financiers
La monnaie de présentation est l’euro. Les transactions en devises sont converties au cours de change en
vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant.
Les actifs et les passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les écarts de
142
conversion actifs et passifs monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à
laquelle ils se rapportent.
Toutes les filiales du Groupe ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale. Les comptes des filiales
étrangères en devises étrangères, non situées dans des zones à forte inflation, sont convertis selon la
méthode du cours de clôture, les écarts de conversion étant rapportés aux autres éléments du résultat global
(OCI).
5.4.16 Autres dettes
Les autres dettes comprennent les dettes sociales, les comptes courants, les produits constatés d’avance et
les dettes diverses, incluant les dettes sur clients (passifs liés au retour des marchandises et aux remises,
rabais et ristournes).
5.4.17 Provisions pour risques et charges
Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant
d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler
l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.
Sous cette rubrique sont notamment présentées les provisions pour risques liées à des litiges de nature
commerciale.
5.4.18 Avantages au personnel
A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions
de la convention collective dont ils dépendent. Ce régime est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi à
prestations définies.
Le Groupe n’a pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par les
conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe.
Une provision correspondant à la valeur actualisée de l’obligation est comptabilisée au bilan dans la rubrique
provision pour retraite.
L'évaluation des engagements de retraite et de la provision indemnités de départ en retraite notamment se
fait chaque année. Il s'agit d'estimer l'indemnité future à verser aux salariés au moment de leur départ à la
retraite.
L'évaluation dépend de l'ancienneté, de la rémunération à la date du départ, de la probabilité d'être présent
dans l'entreprise à cette date. L'indemnité est ensuite répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté
du salarié.
Si un salarié quitte l'entreprise plus tôt, la provision sera diminuée de la fraction qui le concerne.
Selon la norme IAS19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global
(OCI) et non pas en résultat.
En France, les provisions pour congés payés correspondent au dixième des salaires perçus par le salarié et
ne peuvent être inférieures au salaire qu'aurait perçu le salarié s'il avait travaillé.
5.4.19 Paiements en actions et assimilés
Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres
(options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est
comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est
déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition
des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas
des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir
exerçables. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir
exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations
en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres.
5.4.20 Information sectorielle
Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne
fourni à la direction du Groupe.
L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information
sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne et
Royaume Uni, Amérique du Nord et Autres.
5.4.21 Comptabilisation des produits
Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en suivant les cinq étapes :
Etape 1 : Identification du contrat.
Etape 2 : Identification des « obligations de performance » au sein du contrat. Les « obligations de performance
» servant d'unité de compte pour la reconnaissance du revenu.
Etape 3 : Evaluation du prix du contrat et notamment les contreparties variables ou encore les droits de retour.
143
Etape 4 : Allocation du prix du contrat à chaque « obligation de performance ».
Etape 5 : Comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque l’« obligation de performance » est satisfaite. Dans le
cas présent du Groupe Guillemot Corporation, le client obtient le contrôle de l’actif à la livraison des produits
en fonction de l’incoterm convenu entre les parties.
Tous les produits vendus par le Groupe disposent d’une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains
cas, les produits font l’objet d’un rachat de garantie via une remise accordée au client. Pour les autres cas,
l’obligation de garantie est comptabilisée en tenant compte de la meilleure estimation des coûts liés aux retours
probables (plafonnement du revenu au montant hautement probable des produits non retournés,
comptabilisation d’un passif au titre de l'obligation d'émettre un avoir et d’un actifen contrepartie d'un
ajustement du coût des ventes représentant le droit de récupérer les biens -annulation de la marge seule ou
de la totalité du chiffre d’affaires si les produits retournés sont invendables). Les montants ainsi estimés sont
présentés au compte de résultat en réduction du chiffre d’affaires et au bilan dans la rubrique Autres dettes.
Cette estimation est basée sur une analyse réalisée par le Groupe qui tient compte notamment du niveau des
ventes, de l’observation des délais moyens de retour des produits non conformes et du jugement de la
direction.
Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d’accord par le Groupe de retours de
marchandises invendues. En pratique, si de tels accords existent, l’accord de reprise est comptabilisé en
déduction du chiffre d’affaires sur la base des retours accordés. Dans le cas où la direction anticipe des retours
supplémentaires liés à des ventes passées, l’obligation de reprise est également comptabilisée en diminution
du chiffre d’affaires.
Le Groupe a mis en place au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA (« sales out
allowance »). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles
de très courtes durées sur les ventes réalisées par les revendeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs
stocks.
Pour chaque opération, le service commercial de Guillemot Corporation planifie les modalités de l’opération
(références, quantités, pourcentage de réduction) en collaboration avec le client revendeur. Une fois
l’opération terminée, ce dernier envoie à Guillemot Corporation via le distributeur le compte rendu de l'action
de promotion, pour contrôle et prise en charge de la remise.
Ces SOA (« sales out allowance») constituent une contrepartie variable et sont prises en compte dans la
détermination du prix de la transaction, à savoir la vente de produits aux distributeurs.
5.4.22 Subventions publiques
Les subventions de l’exercice sont présentées dans le compte de résultat en déduction des charges
auxquelles elles sont liées. Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé la subvention sont
classées en autres créances.
5.4.23 Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les emprunts sont ensuite
comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts d’emprunt sont
comptabilisés en charges.
5.4.24 Résultat par action
Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action en retenant le résultat net
consolidé.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe.
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants.
5.4.25 Incertitudes concernant les évaluations
La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations
comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application
des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes
de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au
regard des états financiers consolidés, sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement la valeur
recouvrable des immobilisations incorporelles et des stocks, les contreparties variables aux différents biens et
services promis au contrat de vente avec nos clients.
144
5.5 Périmètre de consolidation
5.5.1Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot Corporation
Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d’impôts, les impôts différés actifset la trésorerie.
Les passifs non affectés sont les emprunts, les dettes fiscales et les impôts différés passifs.
Les clés de répartition pour les postes autres créances, provisions et autres dettes prennent en compte les
effectifs et le chiffre d’affaires annuel réalisé par chaque activité.
5.6.2Information sectorielle par zone géographique
- Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) :
Chiffre d'affaires réalisé par : 31.12.24 31.12.23 Variation Union Européenne et Royaume-Uni 65,5 59,5 +10% Amérique du Nord36,2 37,2 -3%Autres 23,4 22,4 +5% TOTAL 125,1 119,1 +5%
Le chiffre d’affaires réalisé avec les clients français s’établit à 11,0 millions d’euros en 2024, soit 9% du chiffre
d’affaires consolidé total. Les clients allemands représentent une part de 11% du chiffre d’affaires consolidé
en 2024.
- Valeur globale des actifs par implantation géographique :
Brut Non Echues Echues Echues Echues Créances clients31.12.24 échues 0-29 jours 30-59 jours 60-89 jours +90 jours Clients 32 890 14 107 16 044 2 025 195519Dépréciations -387-387Le montant non déprécié supérieur à 90 jourscorrespond principalement à desdéductions clients dont la
contrepartie est enregistrée en charges dans les comptes. La dotation de 387 milliers d’euros correspond à
une créance impayée non couverte par l’assurance-crédit aux Etats-Unis.
152
5.7.7Autres créances
(En milliers d'euros)31.12.24 31.12.23 Avances et acomptes versés 221730Créances de TVA 1 361 2 158 Fournisseurs débiteurs 8561Autres 24933Charges constatées d'avance 874638TOTAL2 790 3 620
5.7.8Trésorerie et équivalents de trésorerie
(En milliers d'euros)31.12.24 31.12.23 Trésorerie 30 618 25 728 Equivalents de trésorerie 0 0 TOTAL30 618 25 728
5.7.9Actifs d’impôts
Ce poste contient au 31 décembre 2024 un montant de 508 milliers d’euros d’actifs non courants, entièrement
affecté à un Crédit Impôt Recherche (France et Canada).
Au compte de résultat, les crédits d’impôts liés au crédit d’impôt recherche ont été comptabilisés en déduction
des charges de personnel lors des exercices précédents.
Le poste actif d’impôt exigible courant se compose principalement d’acomptes d’impôts société pour un
montant de 674 milliers d’euros.
5.7.10 Capitaux propres
Le capital est composé de 15 087 480 actions de 0,77 euro de nominal.
La société Guillemot Corporation SA détient 455849 actions propres. Ces actions propres sont portées en
diminution des capitaux propres pour une valeur de 2825 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2024, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 3,02%.
Les mouvements sur les titres de l’entreprise consolidante dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur ont
eu un impact de -24 milliers d’euros sur les capitaux propres en 2024.
Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale
Mixte des actionnaires du 30 mai 2024, Guillemot Corporation SA a décidé de procéder à l’achat d’un nombre
maximum de 400 000 actions en vue de les annuler. Ces actions ont été achetées sur l’exercice avec un
impact de -2 480 milliers d’euros sur les capitaux propres en 2024. Le conseil d’administration a décidé en
date du 29 janvier 2025 d’une réduction de capital par annulation de 400 000 actions propres.
Stock-options :
Nombre potentiel maximal d’actions à créer :
Par levée d’options = 157 000
Principales caractéristiques des plans de stock-options :
11ème Plan Date du conseil 03.12.21Nombre d'actions 193 950 Nominal 0,77 €Prix de souscription14,44 €Date d'exercice 03.12.23 au 03.12.31 Nombre d'actions souscrites - Dont au cours de l'exercice 2024 - Options de souscription d'actions annulées ou caduques 36 950 Options de souscription d'actions restantes 157 000 Options potentiellement exerçables au 31.12.24 157 000
Les dix premiers plans de stock-options sont devenus caduques.
Le nombre d’options potentiellement exerçables tient compte des modalités d’exercice des options propres à
chaque plan.
Conformément à la norme IFRS 2 sur les avantages en actions, la juste valeur du plan de stock-options est
calculée comme le produit entre (i) la juste valeur unitaire des stock-options attribuées à la Date d’Attribution
153
et (ii) le nombre probable de stock-options in fine attribuées qui tient compte du turnover estimé sur la période
d’acquisition des droits et réévalué à chaque clôture comptable.
La juste valeur unitaire IFRS 2 des stock-options a été estimée à partir de modèles financiers optionnels
adaptés aux caractéristiques des instruments attribués. Deux typologies de modèles ont été mis en œuvre:
la formule de Black-Scholes et le modèle binomial. Les paramètres de valorisation utilisés ont été notamment
calibrés à partir des données de marché observées à la Date d’Attribution. En particulier :
-La volatilité a été mesurée à partir des données boursières historiques de Guillemot Corporation et sur
une période concordante avec la maturité attendue des options.
-Les taux sans risque ont été fixés par référence à la courbe de taux d’emprunt d’Etat allemand à la date
d’attribution et sur une période concordante avec la maturité attendue des options.
-Le taux de dividendes correspond au taux moyen Guillemot Corporation historiquement observé sur les
dix dernières années.
Le Groupe a comptabilisé en frais de personnel une charge de 182 milliers d’euros sur l’exercice 2024.
Les principales données entrées dans le modèle de valorisation sont les suivantes :
-Volatilité de l’action = 55,7%
-Taux sans risque = -0,5% / -0,7%
-Nombre d’années avant l’expiration des options = 7
5.7.11 Provisions pour risques et charges
Diminution Non Ecarts de (En milliers d'euros)31.12.23 AugmentationsUtilisées utilisées conversion 31.12.24 Autres 359 1 0 0 43TOTAL 359 1 0 0 43
5.7.12 Engagements envers le personnel
Le Groupe ne dispose pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par
les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe.
Une provision est calculée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, basée sur les indemnités de fin
de travail au moment du départ à la retraite en fonction de l’ancienneté. (Il s’agit des indemnités qui seront perçues
par le salarié lors de son départ en retraite).
Les principales hypothèses actuarielles sont :
- Année de calcul : 2024
- Taux d’actualisation: 3,35%
- Utilisation des conventions collectives propres aux filiales.
- Méthode de calcul rétrospective des unités de crédits projetées.
- Table de mortalité INSEE 2024.
- Salaire de référence année 2024, avec prise en compte d’une augmentation annuelle de 2,5% à 3% jusqu’à la
fin de carrière.
Au 31 décembre 2024, le montant de la provision comptabilisée est de 2 026 milliers d’euros contre
1 709 milliers d’euros au 31 décembre 2023.
Le Groupe tient compte de l’interprétation de l’IFRS IC concernant l’attribution des avantages aux périodes de
service. Dans le cadre d’un plan à prestations définies accordé aux salariés, l’avantage s’étale entre la date à
laquelle les services rendus ont commencé à générer des droits et la date à laquelle les services additionnels
cessent de générer des droits.
Conformément à la norme IAS19 révisée, la totalité des écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du
résultat global (OCI). L’impact sur les capitaux propres du Groupe sur l’exercice 2024 est de -158 milliers d’euros.
5.7.13 Emprunts
Les dettes financières se décomposent ainsi :
Courant à - 1 anNon courant + 1 an(En milliers d'euros) 31.12.240-3 mois 3-6 mois 6-12 mois + 1 an + 5 ans 31.12.23Emprunts 6 865 1 054 1 055 1 203 2 669 8849 053 Découverts bancaires et avances en devises 0 0 Divers 163 1319TOTAL 6 881 1 057 1 055 1 203 2 669 8979 072
Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 6 881 milliers d’euros, ces emprunts sont de nature
bancaire pour 2 447milliers d’euros.
Il n’existe pas d’avances en devises.
Sur la période, le Groupe a remboursé pour 3 339 milliers d’euros d’emprunts bancaires.
154
Ces emprunts ont une échéance de moins de 3 ans et le taux d’intérêt applicable est inférieur à 1,15%.
Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’emprunts couverts par des clauses d’exigibilité.
Tableau des variations des passifs issus des activités de financement du tableau des flux de trésorerie :
(En milliers d’euros)31.12.23Flux de trésorerieAutres31.12.24ChangementsChangementsdans les taux dans les Acquisition de change justes valeurs Emprunts à long terme 2 447 -2 4470 Emprunts à court terme 3 339 -8922 447 Passifs de location3 267 1 151 4 418 Actifs de couverture 0 0 0 Total des activités de financement9 053 -2 188 0 0 0 6 865
Au 31 décembre 2024, les dettes financières sont principalement en Euro.
La variation des stocks comprend notamment les reprises de dépréciations de stock et les variations négatives
et positives de stock.
5.8.2Charges externes et charges de personnel
Charges externes :
Les charges externes se décomposent ainsi :
(En milliers d'euros)31.12.24 31.12.23 Achats d’études1 012 719Achats non stockés, matériel et fournitures 396364Autres charges externes 24 965 23 180 TOTAL 26 373 24 263
Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport sur ventes pour 3 078 milliers
d’euros, de publicité et de marketing pour 12 180milliers d’euros, et des frais de Recherche et Développement
externes non immobilisés pour 5 130 milliers d’euros.
Charges de personnel :
Les charges de personnel comprennent les rémunérations du personnel et les charges sociales.
Le montant du poste s’établit à 18658 milliers d’eurosen 2024 contre 16 269milliers d’euros en 2023.
156
Un montant de 236 milliers d’euroscorrespondant à du Crédit Impôt Recherche a été comptabilisé en
déduction des charges de personnel en 2024.
5.8.3Dotations aux amortissements et dépréciations
Les dotations aux amortissements se décomposent ainsi :
(En milliers d'euros)31.12.24 31.12.23 Amortissements sur immobilisations incorporelles 5 791 4 081 Amortissements sur immobilisations corporelles 2 721 2 412 TOTAL 8 512 6 493
Les amortissements sur les immobilisations incorporelles concernent principalement les montants garantis liés
à des contrats de licences (1933 milliers d’euros) et les frais de Recherche et Développement immobilisés
(3881 milliers d’euros).
Les amortissements sur les immobilisations corporelles concernent principalement les constructions pour
948 milliers d’euros dont 124 milliers d’euros liés à l’amortissement des droits d'utilisation des contrats de
location et les installations techniques pour 1 347 milliers d’euros.
Les dépréciations et dotations aux provisions se décomposent ainsi : (En milliers d'euros)31.12.24 31.12.23 Dépréciations sur créances clients 3900 Dépréciations pour risques et charges 9 8 Dépréciations du stock 1 3901 654 Autres 158203TOTAL 1 947 1 865
Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 215 milliers d’euros et les
produits de la gamme Thrustmaster pour 1 175 milliers d’euros.
5.8.4Autres produits et charges d’exploitation
(En milliers d'euros)31.12.24 31.12.23 ProduitsReprises sur autres actifs circulants 5 131Autres produits d'exploitation 110107Prix de cession des immobilisations 8 8 Total produits 123246ChargesLicences -6 566 -6 069VNC immobilisations cédées -1 -19Autres charges d'exploitation -335-222Total charges -6 902 -6 310 TOTAL -6 779 -6 064
Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles de
Microsoft® et de Sony®.
5.8.5Autres produits et charges opérationnels
Néant.
5.8.6Coût de l’endettement financier net, autres charges et produits financiers
Le coût de l’endettement financier net est négatif à -637 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Il contient des
produits de trésorerie, des charges d’intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et
gains de change liés à l’extinction des dettes financières.Le montant des charges financières relatives aux
contrats de location (IFRS 16) est de 112 milliers d’euros sur l’exercice.
157
Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi :
(En milliers d'euros)31.12.24 31.12.23 Différences de change 1 215 0 Total autres produits financiers1 215 0 Différences de change 0 514Perte latente actions Ubisoft Entertainment 4 421 1 465 Total autres charges financières 4 421 1 979
Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :
Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les capitaux propres est
de -219 milliers d’euros.
Risques financiers :
Conformément à la norme IFRS 7 sur les instruments financiers, le Groupe détaille ci-après son exposition
aux différents risques financiers :
-Risque de liquidité : Au 31 décembre 2024, le Groupe n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt
et de concours bancaires et son endettement net est négatif, à 23,7 millions d’euros.
Le Groupe détient des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires.
Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 5 837 millions
d’euros en juste valeur au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’emprunt couvert
par des clauses d’exigibilité.
-Risque sur actions : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat
du Groupe. La baisse de 0,5 % du cours de l’action Ubisoft Entertainment au 20 mars 2025 (par rapport
au cours retenu au 31 décembre 2024) a un impact négatif de 29 milliers d’euros sur le résultat financier
du groupe.
-Risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en
considérant le solde au 31 décembre 2024 (montant des dettes financières à taux variable, non
couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d’aucune dette
financière à taux variable au 31 décembre 2024.
-Risque de change : La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2024
s’établit comme suit(la position est donnée pour les montants non couverts, c’est-à-dire restant soumis
à la variation des devises) :
Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :
(En milliers d'euros)USD GBP Actif 23 153 1 460 Passif 9 980 157Position nette avant gestion 13 173 1 303 Position hors bilan0 0 Position nette après gestion 13 173 1 303
Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours
au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte
financière de 1 153 milliers d’euros.
Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours
au 31 décembre 2024 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte
financière de 143 milliers d’euros.
L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.
Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantages
compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché.
Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du
secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient.
Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain.
Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est
également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. Les variations rapides
158
des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe
une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise.
A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait
pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur
les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute comptable.
Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de
variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change.
Il n’y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2024.
D’autre part, la hausse des ventes à l’export et aux Etats-Unis observée ces dernières années, accentue la
couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.
Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait
à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce
risque avec une couverture globale supérieure à 80%, tout en excluant volontairement certains comptes du
principal client du Groupe à hauteur de 14%, en raison de sa solidité financière. Le nombre de clients est
restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours
complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée.
L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du Groupe.
L’impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux,
les retraitements de consolidation et les déficits reportables.
Au 31 décembre 2024, le Groupe a activé la totalité de ses déficits reportables en France.
Le produit d’impôtdifféré généré sur l’exercice en compte de résultat totalise 965 milliers d’euros.
Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est de 25%.
Preuve d’impôt :
(En milliers d'euros)31.12.24 Résultat avant impôt1 176 Produits et charges non soumises à l'IS 0 Impôt théorique (25%)294IS / Différences fiscales temporaires et permanentes 756IS / Déficits antérieurs reportables-1 130 IS / déficits non activés 75IS théorique-5 Différences de taux 10Divers -4 TOTAL 15.8.8Activités arrêtées
Le Groupe n’a pas arrêté d’activités au cours de ces dernières années.
159
5.8.9Résultat par action
Résultat de base par action31.12.24 31.12.23 Résultat 1 177 964Nombre moyen pondéré d'actions (milliers) 15 087 15 087 Nombre d'actions propres (milliers) -456-50Total actions (milliers) 14 631 15 037 Résultat de base par action 0,08 0,06 Résultat dilué par action 31.12.2431.12.23Résultat 1 177 964Nombre moyen pondéré d'actions (milliers) 15 087 15 087 Nombre d'Actions propres (milliers) -456-50Total actions (milliers) 14 631 15 037 Nombre maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations 0 0 Par levée d'options 157161Par exercice de droits de souscription 0 0 Total actions (milliers) 14 788 15 198 Résultat dilué par action 0,08 0,06
5.8.10 Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du Code de commerce.
5.8.11 Engagements hors bilan
Crédits documentaires : 177 milliers d’euros.
5.8.12 Rémunération des membres des organes d’administration et de direction
Le montant total versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité
s’est élevé à 300 milliers d’euros au coursde l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au
titre de leur fonction de dirigeant, s’est élevé à 103 milliers d’euros au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2024.
Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, une rémunération variable a été attribuée au
Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués laquelle s’est élevée
respectivement à 32 milliers d’euros et 4 milliers d’euros.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 :
-Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ;
-Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée
par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres
sociétés du Groupe Guillemot Corporation ;
-Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot
Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ;
-Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres
donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des
sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n’a été versé durant
l’exercice ;
-Aucun engagement n’a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant
à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci,
notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ;
-Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes.
-Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux.
Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres
sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l’exercice.
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5.8.13 Effectifs
Au 31 décembre 2024, le Groupe compte 321 salariés à travers le monde dont 126 cadres.
Les salariés des sociétés européennes (dont le Royaume-Uni) représentent 78 % des effectifs et ceux des
autres continents 22 %. L’effectif au 31 décembre 2023 s’établissait à 297 salariés.
5.8.14 Eléments concernant les parties liées
Le capital de la société-mère est détenu par la société Guillemot Brothers SAS (11,24%), la famille Guillemot
(58,62%), Guillemot Corporation SA (3,02%) et le public (27,12%).
Les principales parties liées sont la société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot qui
contrôlent l’émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf. périmètre de consolidation présenté au
paragraphe 5.5.1) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot
détiennent un droit de vote significatif.
Tous les agrégats concernant les parties liées (hors filiales consolidées) sont non significatifs dans les
comptes du Groupe en 2024.
6.EVENEMENTS POST CLOTURE
Leconseil d’administration a décidé en date du 29 janvier 2025 d’une réduction de capital par annulation de
400 000 actions propres.
Depuis le 31 décembre 2024, le cours de l’action Ubisoft Entertainment s’est déprécié de 0,5%
au 20 mars 2025. Cette baisse a un impact négatif de 29 milliers d’euros sur le résultat financier du Groupe.
La décision par le gouvernement américain d’augmenter de 20% les taxes à l’importation sur les produits
fabriqués en Chine, à compter du 4 mars 2025, a mené le Groupe à remonter ses prix publics aux Etats-Unis.
7.DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A.